„Was habe ich denn mit den Vorschriften des Geldwäschegesetzes zu tun?“ ist eine oft gegenüber dem rechtlichen Berater geäußerte Frage. Die überraschende Antwort lautet im Regelfall: Eine ganze Menge.
Das Geldwäschegesetz (GwG) postuliert zum Zwecke der Geldwäschebekämpfung nämlich nicht nur bestimmte Verhaltens- und Sorgfaltspflichten für bestimmte Branchen (z.B. Banken und Kapitalverwaltungsgesellschaften) und Berufsgruppen (z.B. Immobilienmakler), sondern fordert bereits seit dem Jahr 2017 – völlig unabhängig von der Branche – u.a. bei juristischen Personen des Privatrechts (z.B. GmbH) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. GmbH & Co. KG) die Meldung des sog. „wirtschaftlich Berechtigten“ zum Transparenzregister, § 20 GwG. Wirtschaftlich Berechtigter einer Gesellschaft soll dabei derjenige sein, der unmittelbar oder mittelbar entweder mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise die Kontrolle über die Gesellschaft ausübt, § 3 GwG.
Die Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister trifft dabei die Gesellschaft, also den oder die Geschäftsführer (nicht den Anteilseigner oder den wirtschaftlich Berechtigten selbst). Die wirtschaftlich Berechtigten haben ihrerseits der Gesellschaft die zur Erfüllung der Pflichten nach § 20 Abs. 1 GwG notwendigen Angaben mitzuteilen.
Die im Falle von Verstößen bußgeldbewehrten Meldepflichten konnten in der Vergangenheit faktisch dadurch erfüllt werden, dass sich die erforderlichen Angaben oftmals bereits aus anderen Registern wie insbesondere dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- oder Vereinsregister ergaben; in diesen Fällen entfiel die Mitteilungspflicht zum Transparenzregister (sog. Mitteilungsfiktion).
Die zum 01.08.2021 anstehenden Gesetzesänderungen sehen u.a. nun die Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister auf ein sog. Vollregister vor, was zur Folge hat, dass auch diejenigen Rechtseinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur aus anderen Registern ermittelbar war, fortan verpflichtet sind, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen (Wegfall der Mitteilungsfiktion). Diese Pflicht wird auch künftig durch eine entsprechende und teils empfindliche Bußgeldbewehrung flankiert.
Die Übergangsfristen zur Erfüllung der Meldepflichten und für die flankierenden Bußgeldvorschriften sind zwar – je nach Rechtsform gestuft – sehr großzügig teilweise bis Ende 2023 bemessen, allerdings sollten im Rahmen der compliance die neuen Vorschriften und damit die Meldepflichten so schnell umgesetzt werden, wie möglich.
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Stand: 16.07.2021
Dr. Alexander Frank | Rechtsanwalt
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